1994年。ビル・ラズウェル Bill Laswell のレーベルAxiomからリリースされた諸作から数曲をピックアップして、アンビエントというテーマでリミックスし直したCD2枚組。
ブーツィーの関わったナンバーも、マテリアル Material とプラクシス Praxis のアルバムから選ばれて、新たに組み合わされています。ですが各曲から使われているのが、“Cosmic Slop” ではストリングス部分、“Animal Behavior” からは後半のバケットヘッドの静かなギター部分と、ビート感のない、ブーツィーには関係のない仕上がりでした。アンビエント、でしたね。
しかし、マテリアル（材料）とは良く言ったもので、各曲を自由に組み合わせて衣裳替えして使うとは。Pファンクでもやって欲しかった。
